Martedì, 11 Dicembre, 2018 - 17:30

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in Banco di Desio e della Brianza S.p.A.

Martedì 11 Dicembre 2018

Desio, 11 dicembre 2018 – I Consigli di Amministrazione di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (“Banco Desio” o la “Capogruppo”) e di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. (“Banca Popolare di Spoleto” o “BPS) hanno approvato in data odierna il progetto di fusione per incorporazione di BPS in Banco Desio (la “Fusione”).

La Fusione si propone di completare l’integrazione operativa e aziendale da tempo in atto tra la Capogruppo e BPS, consentendo di realizzare importanti benefici in termini di sinergie di costo e di ricavo nonché di semplificazione e complessiva razionalizzazione della struttura organizzativa del Gruppo Banco Desio, con riferimento, tra l’altro, alle aree del credito, delle funzioni commerciali, del marketing e dei canali distributivi. Le sinergie conseguite per effetto della Fusione consentiranno, tra l’altro, di destinare ulteriori risorse allo sviluppo commerciale del Gruppo Banco Desio, al fine di accrescere la qualità dei prodotti e dei servizi offerti alla clientela. La Fusione, inoltre, pone le premesse per la ridefinizione della strategia di presidio territoriale del Gruppo Banco Desio attraverso la razionalizzazione della rete commerciale, con l’obiettivo, da un lato, di salvaguardare la valorizzazione del marchio “Banca Popolare di Spoleto” con particolare riferimento al territorio d’elezione della regione Umbria e, dall’altro, di assicurare l’armonizzazione dei servizi e del portafoglio di prodotti offerti alla clientela, per effetto, tra l’altro, del rafforzamento dei presidi centralizzati in materia commerciale nonché di politica e gestione della filiera creditizia. La Fusione sarà attuata in modo da salvaguardare il valore e le competenze di tutte le professionalità dislocate sul territorio, mantenendo in Spoleto una struttura di sede “distaccata” per servizi a favore di tutto il Gruppo Banco Desio e, allo stesso tempo, assicurare l’efficiente riorganizzazione delle strutture in coerenza con la nuova realtà derivante dalla Fusione. Gli azionisti di BPS, per effetto della Fusione, potranno partecipare direttamente al più ampio progetto industriale e di valorizzazione del Gruppo Banco Desio, beneficiando al contempo della liquidabilità delle azioni Banco Desio, tenuto conto del fatto che le azioni BPS non sono più quotate a seguito della sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull’Mercato Telematico Azionario (“MTA”) di Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) con provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. del 19 settembre 2 2013 e del successivo provvedimento della medesima Borsa Italiana con cui il 25 settembre 2017 è stata disposta la revoca dalla quotazione a far data dal 3 ottobre 2017. I Consigli di Amministrazione della Capogruppo e di Banca Popolare di Spoleto sono pervenuti, sulla base delle indicazioni ricevute dai rispettivi consulenti finanziari indipendenti, alla determinazione del rapporto di cambio nella misura di n. 1 azione ordinaria di Banco Desio ogni n. 5 azioni ordinarie di Banca Popolare di Spoleto (il “Rapporto di Cambio”).

Al servizio del concambio, la Capogruppo delibererà un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro 2.987.819,64, mediante emissione di massime n. 5.745.807 azioni ordinarie, godimento regolare, con indicazione del valore nominale pari a Euro 0,52, da assegnare agli azionisti di BPS sulla base del Rapporto di Cambio (l’“Aumento di Capitale”).

Le azioni ordinarie di Banco Desio rivenienti dall’Aumento di Capitale e assegnate in concambio agli azionisti di BPS saranno ammesse alle negoziazioni sull’Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. Il progetto di Fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese ove hanno sede, rispettivamente, Banco Desio e BPS, ai fini della relativa iscrizione, subordinatamente al rilascio da parte della Banca d’Italia del prescritto provvedimento autorizzativo di cui agli artt. 56 e 57 del D.lgs. 385/1993. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato l’istanza che verrà sottoposta a Banca d’Italia volta ad ottenere l’autorizzazione al perfezionamento della Fusione stessa e delle conseguenti modifiche statutarie ai sensi dei richiamati artt. 57 e 56 del D.lgs. 385/1993. Subordinatamente all’ottenimento delle predette autorizzazioni e della Relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell’art. 2501‐sexies, c.c., il progetto di Fusione sarà sottoposto all’esame e all’approvazione delle Assemblee straordinarie di Banco Desio e di Banca Popolare di Spoleto la cui convocazione è prevista entro maggio 2019.

Gli effetti della Fusione a fini civilistici decorreranno dalla data indicata nell’Atto di Fusione, che, allo stato, si prevede potrà venir stipulato entro la fine del primo semestre del 2019. A fini contabili e fiscali, le operazioni di BPS saranno imputate al bilancio della Capogruppo a decorrere dall’1 gennaio 2019, assumendo che tale data sia anteriore a quella dell’ultima delle iscrizioni di cui all’art. 2504‐bis, c.c Banco Desio e BPS provvederanno a rendere disponibile la documentazione necessaria di fini della Fusione nei tempi e secondo le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento. Si ricorda che Banco Desio detiene nel capitale sociale di BPS una partecipazione pari all’81,67%.

Informativa relativa al rispetto della normativa inerente le operazioni con parti correlate

Per quanto attiene a Banco Desio, la Fusione costituisce un’operazione con parte correlata “infragruppo”, ai sensi e per gli effetti della “Procedura Interna per le operazioni con soggetti collegati e art. 136 TUB” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banco Desio del 25 novembre 2010 (come successivamente modificata) (la “Procedura Banco Desio”), in quanto realizzata con una propria società controllata (BPS). Attesa l’assenza in BPS di interessi significativi di altre parti correlate di Banco Desio, la Fusione è esente dall’applicazione delle disposizioni previste dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e s.m.i. (il “Regolamento Consob”) e dalla Procedura Banco Desio, fatta eccezione per l’obbligo di fornire le informazioni in ordine alla Fusione nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione 3 annuale sulla gestione secondo quanto previsto al riguardo dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Consob. Per quanto attiene a Banca Popolare di Spoleto, in ragione del rapporto di controllo di diritto che, in virtù della suddetta partecipazione, intercorre tra la Capogruppo e BPS e tenuto conto del fatto che Banco Desio esercita nei confronti di BPS attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 61 del D.lgs. n. 385/1993 quale Capogruppo del Gruppo Banco Desio, la Fusione costituisce un’operazione tra parti correlate “di maggiore rilevanza” ai sensi e per gli effetti Procedura Banco Desio, recepita da BPS con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2014 e successivamente integrata con l’Addendum da ultimo aggiornato il 22 febbraio 2018 (la “Procedura BPS”). Pertanto, il Comitato per le Operazioni con Soggetti Collegati di Banca Popolare di Spoleto è stato coinvolto nella fase di istruttoria della Fusione attraverso, tra l’altro, la ricezione di adeguati flussi informativi e, anche sulla base del supporto del proprio advisor a tal fine nominato, all’unanimità ha espresso il proprio parere favorevole circa l’interesse di BPS e dei suoi azionisti al compimento della Fusione nonché in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni di cui al progetto di Fusione. In conformità a quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento Consob, BPS predisporrà un documento informativo redatto in conformità all’Allegato 4 del medesimo Regolamento Consob che sarà messo a disposizione del pubblico nei tempi e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

 

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Ultima modifica 11/12/2018